물적분할
[physical division]모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태.
1998년 말 상법 개정으로 허용된 기업분할 방식의 하나이다. 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 인수·합병(M&A)을 쉽게 하기 위해 도입되었다. 매각을 예로 들면 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽다. 또한 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데 유리하다.
기업분할에는 △단순분할, △분할합병, △물적분할 등이 있다. 회사를 분할한다는 점은 같지만 주주들의 지분 관계에서 차이가 있다.
물적분할을 하면 분할주체가 신설회사의 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 또한 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기된다. 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없다.
한편, 2022년 4월 자본시장연구원은 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 됨에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되고, 이렇게 물적분할‧상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다고 지적하기도 했다.
특히, 이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기되어 온 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관되어 있다.
“지분권”으로서 주식의 가치는 크게 의사결정 참여권과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권으로 이루어져 있는데, 이 두 가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않기 때문이다.
이에, 2022년 9월 4일 금융위원회와 금융감독원은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’을 4일 발표하고 2022년 하반기부터
물적분할 기업 개인 주주들을 대상으로 △주식매수청구권 도입 △공시 강화 △상장심사 강화 등 3중 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호하기로 했다.