감사위원 분리 선출
주주총회에서 감사위원이 되는 이사를 다른 사내외 이사들과 분리해 선임토록 하는 제도다.
대주주가 뽑은 이사 중에서 감사위원을 선출하지 않고 대주주로부터 독립적인 지위를 갖도록 감사위원을 별도로 선임해 감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위한 것이다.
감사위원 선임 단계부터 대주주 의결권을 3%로 제한한다. 즉 3% 이상 지분을 가져도 의결권은 3%로 제한된다.
일본에선 감사위원회를 세 명 이상의 이사로 구성하며 과반수를 사외이사로 채우고 있지만, 감사위원 선임에 대해 대주주 의결권을 제한하는 규정을 두고 있지 않다.
이사회는 통상 7~9명의 이사(감사위원인 이사 포함)로 이뤄진다. 상법상 자산 2조원 이상 기업은 이사 중 3명 이상을 감사위원으로 둬야 한다. 감사위원인 이사는 회사의 업무 및 회계 감독권을 가진다.
재계에서는 감사위원 분리선출제가 도입되면 투기자본의 경영간섭 가능성이 높아지고 기존 의결권 제한에 가중되는 이중규제라며 반대하고 있다. 지분 쪼개기(3% 이하)를 통해 의결권 제한 규정을 피할 수 있는 외국 투기자본이 대기업 감사위원 자리를 모두 장악할 수 있어서다. 예컨대 현대자동차는 현대모비스(지분 20.8%)와 정몽구 회장(5.2%), 정의선 부회장(2.3%)이 주요 주주인데, 이들은 이사 선임 과정에서 28.3%의 의결권을 행사할 수 있다. 하지만 감사위원 분리선출제가 적용되면 이들의 의결권은 총 8.3%로 떨어진다. 현대모비스와 정 회장의 의결권이 각각 3%로 제한돼서다. ‘1주 1표’ 원칙이 깨지는 것이다. 재계 관계자는 “외국 헤지펀드 서너 곳이 손을 잡으면 현대차 이사회 아홉 명 중 감사위원 네 명의 자리를 모두 꿰찰 수 있다”고 설명했다.
감사위원은 이사도 겸임하므로 외국계 투기자본이 감사위원을 장악하면 무리한 배당이나 자산 매각 등을 요구할 수 있다.
적대적 인수합병(M&A)에 노출될 가능성도 있다는 지적이다.
2018년 11월 27일 현재 전세계적으로 감사위원 분리선출제를 도입한 나라는 세계에 한 곳도 없다.