집중투표제
[cumulative voting]기업이 두 명 이상의 이사를 선출할 때 3% 이상 지분을 보유한 주주가 요청하면 주주총회에서 투표를 실시해 표를 많이 얻은 순서대로 이사를 선출하는 제도이다. 대주주의 전횡을 견제하고 소액주주권을 보호할 수 있지만 외국 자본의 경영권 위협수단이 될 우려가 있다는 지적도 제기되고 있다.
이사를 뽑을 때 후보별로 1주당 1표씩 던지는 게 아니라, 1주당 뽑을 이사 수만큼의 투표권을 줘서 선호하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 예를 들어 이사 세 명을 뽑을 때 한 주를 가진 주주는 세 표를 행사할 수 있으며 이를 한 명에게 몰아줄 수 있다.
집중투표제는 기업이 정관에 이를 배제하는 조항을 만들지 않으면 자동적으로 실시하는 것으로 규정돼 있다. 즉 개별 회사가 정관에 ‘집중투표제를 도입하지 않는다’고 규정하면 이를 시행하지 않아도 된다
이 제도가 도입되면 대주주나 회사 경영진이 원하지 않더라도 투표에서 외국인이나 소수주주가 추천한 이사가 선출될 가능성이 높아진다.
미국은 1940년대 애리조나 등 22개 주에서 집중투표제를 강제 규정으로 도입했다. 이로 인해 경영자 간 갈등이 빈번해지는 등 부작용이 나타나 1950년대 이후 대부분 주가 기업 자율로 적용하도록 바꿨다. 신석훈 한국경제연구원 기업연구실장은 “1950년대 이후 미국에서 회사 경영권 확보를 위한 위임장 쟁탈전이 벌어지고 기업 사냥꾼들에 의한 적대적 인수합병(M&A) 등을 경험하면서 집중투표제에 대한 부정적 인식이 확산됐다”고 설명했다.
한때 집중투표제를 의무화한 일본도 제도 도입 후 주주 간에 경영권 분쟁이 끊이지 않자 1974년 상법 개정을 통해 집중투표제 의무화를 폐지했다. 2018년 11월 현재 집중투표제를 법으로 의무화한 나라는 칠레 멕시코 러시아 등 3개국밖에 없다.
재계는 감사위원 분리선출제와 집중투표제가 함께 도입되면 기업 이사회 절반 이상이 외국 투기자본에 넘어가 경영권을 크게 위협받을 가능성이 있다고 우려한다. 삼성물산과 제일모직 합병을 반대한 헤지펀드인 엘리엇이 2012년 미국 우량기업인 BMC소프트웨어 지분 9%를 취득한 뒤 경영에 개입하며 이사 열 명 중 두 명을 펀드 측 사람으로 바꾼 사례가 대표적이다.
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