용어사전

섀도 보팅

[shadow voting]

정족수 미달로 주주총회가 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도다. 다른 주주들의 찬성과 반대 표 비율만큼 자신의 의결권을 분리해 찬성과 반대 의사를 표시하는 것이다. 국민연금과 같은 기관투자자들이 운용하는 펀드 등은 의결권 행사 시 다른 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 따른다.

예를 들어 100만주의 주식을 발행한 B회사의 주총에 총 20만주의 주식을 가진 주주들이 참가했다고 하자. 그런데 이 회사의 보통결의는 25만주, 특별결의는 34만주가량의 주식을 가진 주주들이 찬성해야 통과될 수 있다. 따라서 B회사는 20만주의 주식을 가진 주주들만으론 주총을 여는 게 불가능하다. 이때 B사가 활용할 수 있는 카드가 바로 섀도 보팅 제도다. B사가 예탁결제원에 섀도 보팅을 요청하는 것이다. 만약 예탁결제원이 B사 주식 30만주를 갖고 있다고 하자. 이때 예탁결제원은 주총에서의 찬성과 반대 비율대로 의결권을 행사한다. 예컨대 자본금을 줄이는 안건에 대해 B사 주총에 참석한 20만주의 주주들이 찬성 12만주(60%), 반대 8만주(40%)의 의결권을 행사했다면 예탁결제원도 30만주 중 60%인 18만주는 찬성, 40%인 12만주는 반대 의견을 표시하는 것이다. 섀도 보팅은 1991년 처음 한국에 도입돼 현재 상장사 중 약 3분의 1이 활용하고 있다.

그러나 섀도 보팅제는 경영진과 대주주의 정족수 확보수단으로 남용돼 주주총회 형식화를 유발한다는 지적과 함께 폐지 여론이 일어 2011년 자본시장법개정과 함께 2017년 말에 폐지됐다.

불참 주주들의 의사가 반영되는 위임투표(proxy voting)와 구별된다.
한편, 섀도보팅(그림자 투표)'의 폐지로 정기 주주총회의 정족수 미달이 우려되는 상장사라면 전자투표제도 도입 등 주총 성립 노력을 한국거래소에 입증해 관리종목 지정을 면할 수 있다.
한국거래소가 2018년 2월 8일 배포한 '섀도보팅 폐지에 따른 주주총회 관련 실무 가이드라인'에 따르면 정족수 미달로 주총 불성립이 우려되는 상장사는 관리종목 지정을 피하기 위해 전자투표제도를 의무적으로 도입해야 한다.

이와 함께 의결권의 대리행사 권유, 기관투자자에 대한 의결권행사 요청, 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램 참여 등의 방안 중 1개 이상을 추가로 이행할 경우 관리종목 지정에서 예외로 인정받을 수 있다. 해당 상장사는 주총 성립 노력을 기울인 데 대해 거래소에 주총결과 공시 전까지 소명자료를 제출해야 한다.