용어사전

의무공개매수제도

 

상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하는 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수로 취득하는 것을 의무화하는 제도다.

피인수회사 주식의 25% 이상을 보유하면서 최대주주가 되는 인수회사가 제도 적용대상이다. 이때, 인수회사는 전체 주식의 50%에 1주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 되며 지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 구입해야 한다.

다만, 공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하면 청약물량만 매수해도 의무를 다한 것으로 규정했다. 예를 들어 인수회사가 피인수회사 최대주주(지분율 30%)의 지분을 매입할 때, 10%의 지분을 가진 일반주주가 공개매수에 응했다면 인수회사는 최대주주지분과 공개매수물량을 합해 한 전체 40%의 물량만 매입하면 된다.

이 제도는 1997년 도입됐지만 외환위기를 겪으며 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려때문에 1998년 폐지했다.

이 제도가 사라진 후 최대주주는 경영권 프리미엄을 붙여 비싼 값에 주식을 팔았지만, 일반 투자자는 제 값을 받지 못해왔다. 또한, 이러한 제도적 허점이 코리아디스카운트(한국증시 저평가)를 유발하는 원인 중 하나라는 비난이 이어졌다.

유럽, 영국, 독일, 일본 등 대부분의 선진 금융시장은 의무공개매수제도를 도입하고 있다. 미국은 의무공개매수제도는 없지만 회사법에 이사회가 회사뿐 아니라 주주에 대한 충실의무를 지도록 하는 소액주주 보호장치를 마련해 놓고 있다.