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유증자합병

 

흡수합병을 하면서 피합병회사에 신주를 배정하는 방식의 합병. 신주가 흡수합병을 하는 회사의 자사주로 들어가기 때문에 증자하는 효과가 있다. 기업 입장에서는 세금을 줄일 수 있다. 하지만 신주 발행과 동시에 자사주를 보유함에 따라 주식가치 희석이 불가피해 기존 주주들이 반발하는 경우가 적지 않다.

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  ▶마켓인사이트 7월29일 오후4시11분 회사를 흡수합병하면서 신주를 배정하는 유증자합병이 잇따르고 있다. 기업 입장에서는 세금을 줄일 수 있다. 하지만 신주 발행과 동시에 자사주를 보유함에 따라 주식가치 희석이 불가피해 기존 주주들이 반발하는 경우가 적지 않다. 업계에서는 향후 이 같은 방식의 합병이 늘어날 것으로 보고 있지만 명확한 법 규정이 없어 혼란을 부추기고 있다는 지적이다. 29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 최근 자회사인 다산알앤디를 유증자 방식으로 흡수합병했다. 다산알앤디에 신주(보통주 148만6326주)를 배정해 흡수합병한 뒤 발행된 신주를 다산네트웍스의 자사주로 편입하는 구조다. 합병 후 다산네트웍스 자사주가 늘어나기 때문에 증자하는 효과가 있다. 다산네트웍스 관계자는 “유증자합병을 택한 것은 자사주의 다양한 활용 가능성을 염두에 둔 것”이라며 “신규 시장 진출 등에 필요한 재무적 투자 유치 등에 유용하게 활용할 수 있을 것”이라고 설명했다. 유증자합병은 2010년 이후 잇따르고 있다. 2011년 CJ제일제당의 하선정종합식품 인수를 시작으로 2013년 삼양사-삼양이엠에스, 지난해 보해양조-보해B&H 및 보해통상, 지난 1월 삼영홀딩스-씨아이테크 합병에 이어 이번이 다섯 번째다. 이 같은 방식의 합병이 잇따르는 것은 기업 합병 때 발생한 손실에 대해 세제 혜택을 받기 어려워졌기 때문이란 분석이다. 과거에는 계열사를 흡수합병할 때 주식 감액으로 손실이 발생하면 비용으로 처리해 법인세를 감면받을 수 있었다. 그러나 국세청은 2010년을 전후로 손실이 발생하는 합병에 대해서도 무조건 ‘자본거래’로 신고해야 한다고 유권 해석을 바꿨다. 자본 거래는 법인세 계산에 포함되지 않는다. 허태현 세무사는 “유증자합병은 얻게 된 자사주를 향후 처분하는 시점에 손실이 난다면 ‘자기 주식 처분 손실’로 비용처리할 수 있어 절세가 가능하다”며 “자사주는 스톡옵션 지급이나 경영권 방어 등에 활용할 수 있기 때문에 기업 입장에서 이득”이라고 말했다. 반면 유증자합병을 할 경우 자사주가 늘어나기 때문에 기존 주주들은 지분 가치 희석을 우려해 반발하는 경우가 많다. 이런 가운데 유증자합병과 관련한 명백한 법 규정이나 판례가 없어 혼 란이 이어지고 있다는 지적이 나온다. 대법원이 2004년 “존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정해야 하는 것은 아니다”고 판시한 경우가 있을 뿐 구체적인 판례는 없다. 법무부는 규정은 없으나 불가능한 방식은 아니라는 입장을 보여 왔다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “자사주 활용 가능성이나 세금 문제 등을 고려하면 유증자합병을 선택하는 기업이 늘어날 것으로 보인다”며 “혼란을 덜기 위해 명확한 규정을 마련할 필요가 있다”고 지적했다. ■ 유증자합병 흡수합병을 하면서 피합병회사에 신주를 배정하는 방식의 합병. 신주가 흡수합병을 하는 회사의 자사주로 들어가기 때문에 증자하는 효과가 있다. 정소람 기자 ram@hankung.com

  2015-07-30