경제용어사전

포이즌 필

[poison pill]

적대적 인수·합병(M&A)이나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생했을 때 기존 주주들에게 회사 신주를 시세보다 훨씬 싼값에 매입할 수 있는 콜옵션을 부여해 적대적 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 해 경영권을 방어하는 것을 말한다.

미국·일본·프랑스 등에서 시행하고 있고 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.

이 제도는 경영자가 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력의 공격에 크게 신경 쓰지 않고 기업 경영에 집중할 수 있다는 점이 특징이다. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비해 자사주 매입이나 우호 지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있다.


회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격 협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있는 장점도 있다.

반면 기업 경영권을 지나치게 보호해 정상적 M&A까지 가로막아 자본 시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것은 단점이다.

경영권 강화에 따른 기업 소유주나 경영진·대주주의 도덕적 해이(모럴 해저드), 외국인 투자 위축과 주가 하락 등을 불러올 수도 있다. ‘독약 조항’이나 ‘독소 조항’으로 번역되는 포이즌 필이라는 명칭이 붙여진 것은 이러한 이유에서다.

포이즌 필의 방식으로는 적대적 M&A 시도자가 목표 기업을 인수한 후 이를 합병하는 경우 해당 기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 배당 형태로 부여하는 ‘플립 오버 필(flip over pill)’이 있다.

또 적대적 M&A 시도자가 목표 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득하는 경우 해당 기업 주주들에게 주식을 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 ‘플립 인 필(flip in pill)’도 있다.

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    재계가 포이즌필 등 경영권 방어 수단을 법제화해줄 것을 정부에 공식 요청했다. 포이즌필은 기업이 적대적 인수합병(M&A) 위협에 처했을 때 경영권을 방어할 수 있는 제도다. 2010년 한 차례 도입이 검토됐으나 국회 논의과정에서 무산됐다. 전국경제인연합회는 최근 기획재정부에 2차 규제 기요틴 과제로 ‘신주인수선택권’을 법제화해줄 것을 제안했다고 23일 밝혔다. 신주인수선택권은 특정 기간에 시가보다 낮은 가격으로 일정 지분을 매입할 수 있는 권리를 말한다. 미국의 워런트, 일본의 신주예약권과 같은 개념이다. 국내에선 ‘포이즌필’로 알려져 있다. 신주인수선택권은 특정인(기업)이 A사의 경영권을 확보하기 위해 20%의 지분을 취득한 경우 A사가 기존 주요주주들에게 주식을 싸게 매입할 수 있도록 허용하는 게 골자다. 적대적 M&A를 시도하는 기업들로부터 경영권을 방어하기 위한 수단으로 활용되고 있다. 전경련이 이 제도 도입을 건의한 건 국내 상법상 적대적 M&A 방어 수단이 마땅치 않다는 이유에서다. 신석훈 전경련 기업정책팀장은 “외환위기 이후 자본시장 전면 개방으로 국내에서 의무공개매수제도 폐지 등 경영권 보호 장치를 대거 없애면서 투기세력이 포함된 적대적 M&A 시도가 늘고 있기 때문”이라고 말했다. 실제 2008년 이후 샘표식품, 태원물산, 에스디, 엔알디 등의 기업이 경영권 위협을 받았고 최근에도 신일산업, 광희리츠 등이 적대적 M&A에 노출돼 있다는 설명이다. 전경련은 또 신주인수선택권 도입이 기업의 자금 조달과 구조조정을 활성화하는 데 긍정적인 역할을 할 것이라고 주장했다. 예를 들어 도산위기에 빠진 기업이나 신생 기업은 주식 발행 등으로 자금을 조달하기 쉽지 않은데, 신주인수선택권을 도입하면 경영권 불안 리스크가 사라져 채권자나 투자자로부터 손쉽게 자금을 끌어올 수 있다는 얘기다. 기재부는 이 같은 제안을 신중하게 검토하겠다는 입장이다. 기재부 관계자는 “2차 규제기요틴 과제 취합 및 추진 일정이 아직까지 확정되지 않은 상태”라며 “신주인수선택권 도입은 주무부처인 법무부와 논의가 필요하다”고 말했다. 현재까지 신주인수선택권 도입 가능성은 ‘반반’이란 게 재계 관측이다. 우선 ‘신주인수선택권이 기존 대주주의 경영권 방어수단으로 남용될 수 있다’는 의견이 수그러들지 않고 있다. 그러나 부정적 측면만 볼 것이 아니라 기업들이 경영권 방어를 위해 자사주 매입 등에 많은 자금을 쏟아붓고 있는 현실을 감안해야 한다는 목소리도 많다. 재계 관계자는 “미국에선 신주인수선택권이 평시에는 자금 조달 수단으로, 비상시에는 경영권 방어 수단으로 쓰이고 있다”며 “남용 방지책을 마련한다면 도입해볼 만한 제도”라고 말했다. ■ 포이즌필 poison pill. 적대적 인수합병(M&A) 움직임이 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 살 수 있는 권리를 주는 제도. 경영권을 노리는 기업이 해당 기업을 쉽게 인수하지 못하도록 하는 ‘독약’과 같은 효과를 낸다는 의미에서 포이즌필이란 이름이 붙었다. 이태명 기자 chihiro@hankyung.com

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